| Sehr geehrte Damen und Herren, |
| mit der Informationsreihe „M&A auf den Punkt – Nachfolgelösungen“ widmet sich SIGMA Corporate Finance in regelmäßigen Abständen dem Thema Nachfolgelösungen für mittelständische Unternehmerinnen und Unternehmer. Dabei beantworten wir zentrale Fragen, die uns immer wieder in diesem Zusammenhang gestellt werden. In diesem Newsletter: |
| • |
Welche Unterlagen und Informationen benötige ich zu Beginn der Transaktion? |
|
| • |
Was muss ich steuerlich oder auch organisatorisch vorab regeln? |
|
| • |
Wie gehe ich mit meinen Mitarbeitern um? Wen binde ich im Unternehmen in die Transaktion mit ein? |
|
Wir hoffen, dass wir Ihnen spannende Impulse geben können und freuen uns auf Ihr Feedback und weiterführende Gespräche.
Herzlichen Gruß aus Frankfurt am Main |
 |
| Sönke Schulz |
|
|
 |
| Holger Schekorr |
|
|
| ? |
Welche Unterlagen und Informationen benötige ich zu Beginn der Transaktion? |
|
| Insbesondere bei der möglichen Mandatierung eines M&A‑Beraters ist es sinnvoll, eine Reihe von Unterlagen vorab zusammenzustellen. Dieser benötigt Informationen sowohl für eine erste Einschätzung der Verkaufschancen eines Unternehmens als auch für die Anfertigung der Verkaufsunterlagen zu Beginn der Transaktion. Zu den wichtigsten Informationen zählen, sofern vorhanden, eine mögliche Unternehmenspräsentation mit der Darstellung der angebotenen Produkte und Dienstleistungen, die letzten drei Jahresabschlüsse und aktuelle Ist-Zahlen des laufenden Jahres sowie eine entsprechende Unternehmensplanung. Darüber hinaus wird der M&A‑Berater zu Projektbeginn für die Erstellung der Verkaufsunterlagen weitere Unterlagen und Informationen anfordern. Dazu zählen u.a. Angaben zur Unternehmensorganisation, Kundenstruktur und dem eigenen Personal sowie ggf. allgemeine Informationen zum Markt- und Wettbewerbsumfeld, in dem das Unternehmen agiert. Je schneller und umfangreicher diese Angaben geliefert werden, desto aussagekräftiger ist letztlich das Verkaufsmemorandum, welches die Investoren erhalten. |
| »Vor Verkauf benötigt der M&A-Berater u.a. zur besseren Einschätzung der Verkaufschancen des Unternehmens eine Reihe von Unterlagen, die einen guten Überblick über das Unternehmen mit seinen Leistungen, die Organisationsstruktur sowie den Bereich Finanzen vermitteln.« |
|
| Die zu Beginn gelieferten Informationen fließen zusammen mit weiteren Daten in einer späteren Phase in einen virtuellen Datenraum mit ein, der eine wesentliche Grundlage für die tiefergehende Unternehmensprüfung darstellt. Zu den weiteren benötigten Unterlagen zählen vor allem auch rechtliche Dokumente wie z.B. Gesellschaftsverträge oder auch Verträge mit Kunden, Produzenten oder Dienstleistern. Alle Informationen, die in das Infomationsmemorandum und in den Datenraum eingehen, werden mit der Verkäuferin bzw. dem Verkäufer zuvor abgestimmt. |
| ? |
Was muss ich steuerlich oder auch organisatorisch vorab regeln? |
|
| Unternehmerinnen und Unternehmer sollten schon idealerweise längere Zeit vor dem Verkauf mit ihrem Steuerberater prüfen, ob die Beteiligungsstruktur am Unternehmen ggf. so angepasst bzw. optimiert werden kann, dass bei einem möglichen Verkauf die Steuern auf den Verkaufserlös minimiert werden. Im Zeitpunkt des Verkaufs ist es in der Regel zu spät, um noch steuerliche Optimierungsmaßnahmen durchzuführen. |
| »Verkäuferinnen und Verkäufer sollten frühzeitig die Beteiligungsstruktur des Unternehmens steuerlich optimieren, um die Steuerbelastung beim Verkauf zu minimieren. Ggf. sind auch organisatorische oder personelle Anpassungen beim Management vor Verkaufsbeginn sinnvoll.« |
|
| Darüber hinaus ist ggf. auch mit dem M&A‑Berater vorab zu prüfen, ob weitere organisatorische Maßnahmen (z.B. Ausgliederung von Betriebsimmobilien) notwendig bzw. sinnvoll erscheinen, mit denen die Attraktivität der Gesellschaft im Rahmen des Verkaufs erhöht werden kann. Dabei kommt auch der Ausrichtung des Managements eine wichtige Bedeutung zu. Sofern die Unternehmerin oder der Unternehmer plant, mittelfristig aus der Gesellschaft auszuscheiden, ist zu klären, ob es einen geeigneten Nachfolger in der Firma gibt. Alternativ ist zu diskutieren, wie die Suche nach externen Managementkapazitäten erfolgen könnte und wie die Verkäuferin oder der Verkäufer dem Unternehmen weiterhin noch für einen Übergangszeitraum zur Verfügung steht. Ferner ist auch zu beachten, dass die Zuständigkeiten für die jeweiligen Mitglieder der Geschäftsleitung eindeutig definiert sind und jede Führungskraft im Rahmen des Verkaufsprozesses seine Rolle ausfüllt. |
|
| ? |
Wie gehe ich mit meinen Mitarbeitern um? Wen binde ich im Unternehmen in die Transaktion mit ein? |
|
| Unnötige oder falsche Gerüchte im Unternehmen während einer Verkaufstransaktion belasten die Betriebsatmosphäre und führen zum Teil dazu, dass sich Mitarbeiter zu Unrecht Sorgen um ihren Arbeitsplatz machen. Daher empfiehlt es sich, Vertraulichkeit im Unternehmen im Zuge einer Transaktion gegenüber dem Personal zu wahren und möglichst wenige Mitarbeiter davon in Kenntnis zu setzen. Hierzu zählen vor allem die wichtigsten Führungskräfte. Ein Investor wird diese im Rahmen einer Managementpräsentation kennenlernen wollen, weil er mit ihnen nach Abschluss der Transaktion intensiv zusammenarbeiten wird. Finanzinvestoren sind zum Teil daran interessiert, dass sich das laufende Management mit einem geringen Anteil ebenfalls am Unternehmen beteiligt, was durchaus auch für Führungskräfte interessant sein kann. Die relevanten Führungskräfte werden außerdem in den laufenden Prozess für Fragen zum Beispiel bei der Erstellung der Verkaufsunterlagen aber auch im Rahmen der Due Diligence mit eingebunden und müssen daher für sich auch ggf. zusätzliche Zeit einplanen. |
| »Der Unternehmensverkauf sollte ggü. Mitarbeitern möglichst vertraulich behandelt werden. Lediglich das Top-Management sowie notwendige Mitarbeiter für die Zusammenstellung von Informationen sollten in den Prozess mit eingebunden werden.« |
|
| Gleiches gilt für ausgewählte Mitarbeiter, die für die Zusammenstellung von Unterlagen oder ebenfalls für die Beantwortung von Fragen benötigt werden. Zu Projektbeginn ist es daher notwendig, zu definieren, wer konkret über das Vorhaben informiert und in den Prozess mit involviert wird. Alle eingebundenen Mitarbeiter müssen ebenfalls gegenüber ihren Kollegen Vertraulichkeit wahren. Ferner sollten Gespräche mit Investoren und dem Management sowie ggf. Betriebsbesichtigungen so organisiert werden, dass sie möglichst wenig Aufsehen im Betriebsalltag erregen. |
|
|
 |
| Sönke Schulz ist Gründungsgesellschafter und Geschäftsführer von Sigma Corporate Finance und berät seit über 20 Jahren in den Bereichen Fusionen & Übernahmen, Restrukturierung und Finanzierungen. Ferner ist Sönke Schulz ausgebildeter Wirtschaftsmediator mit Fokus u.a. auf Nachfolgeregelungen. |
soenke.schulz@sigma-cf.com
(069) 770 39 47 – 11 |
|
|
 |
| Holger Schekorr ist Partner bei Sigma Corporate Finance und verfügt über mehr als 16 Jahre Beratungserfahrung in den Bereichen Fusionen & Übernahmen, Restrukturierung und Finanzierungen sowie Private Equity. |
holger.schekorr@sigma-cf.com
(069) 770 39 47 – 19 |
|
|
 |
| Sigma Corporate Finance GmbH ist eine bankenunabhängige M&A‑Beratungsgesellschaft, d.h. Transaktionsberatung für den Verkauf, die Fusion und den Kauf von Unternehmen, u.a. im Rahmen der Realisierung von Nachfolgelösungen für inhabergeführte, mittelständische Unternehmen. Seit seiner Gründung im Jahr 2005 hat Sigma Corporate Finance bereits ca. 60 nationale und internationale M&A‑Transaktionen aus den unterschiedlichsten Bereichen von Industrie, Handel und Dienstleistungen erfolgreich abgeschlossen. |
| www.sigma-cf.com |
|
