| Sehr geehrte Damen und Herren, |
| mit der Informationsreihe „M&A auf den Punkt – Nachfolgelösungen“ widmet sich SIGMA Corporate Finance in regelmäßigen Abständen dem Thema Nachfolgelösungen für mittelständische Unternehmerinnen und Unternehmer. Dabei beantworten wir zentrale Fragen, die uns immer wieder in diesem Zusammenhang gestellt werden. In diesem Newsletter: |
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Wie finanziert ein Investor typischerweise den Kaufpreis? |
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Fließt mir der Kaufpreis nach Closing immer sofort zu? Was sind in diesem Kontext sogenannte Earn-Out-Modelle? |
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Wie kann ich ggf. die Lücke zwischen der Kaufpreiserwartung und dem möglichen Kaufpreisangebot überbrücken? |
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Wir hoffen, dass wir Ihnen spannende Impulse geben können und freuen uns auf Ihr Feedback und weiterführende Gespräche.
Herzlichen Gruß aus Frankfurt am Main |
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| Sönke Schulz |
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| Holger Schekorr |
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Wie finanziert ein Investor typischerweise den Kaufpreis? |
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| Investoren finanzieren den Kaufpreis für ein Unternehmen zum Teil sehr unterschiedlich. Größere strategische Unternehmen greifen bei der Zahlung auf ihren eigenen Cash-Bestand oder ihre jeweilige Konzernfinanzierung zurück. Kleinere strategische Investoren und Finanzinvestoren nutzen hingegen eine Mischung aus vorhandenem Eigenkapital sowie einer zusätzlichen Akquisitionsfinanzierung durch eine Bank. Bei kleineren Transaktionen fällt der Eigenkapitalanteil dabei höher als das Finanzierungsvolumen aus. Bei der Vergabe des Darlehens orientieren sich die Banken im Hinblick auf dessen Höhe am operativen Ergebnis (EBITDA) des zu kaufenden Unternehmens. Als Sicherheit für Finanzierungen dient das Unternehmen mit seinen Sachanlagen und Forderungen. |
| »Investoren finanzieren den Kaufpreis für ein Unternehmen entweder komplett aus eigenen Mitteln oder aber aus einer Mischung von Eigen- und Fremdkapital. Der Cash-Flow der übernommenen Gesellschaft dient dabei der mittelfristigen Darlehenstilgung sowie der Zahlung von Zinsen.« |
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| Teilweise ergibt sich für Investoren eine Finanzierungslücke, wenn der angebotene Kaufpreis höher als das vorhandene Eigenkapital zzgl. dem zugesagten Bankdarlehen ausfällt. Investoren schließen dann unter Umständen diese Lücke mit einem Darlehen des Verkäufers (s.u.) oder mit Finanzierungen von Fremdkapitalfonds, die in der Regel höhere Finanzierungshebel als Banken stemmen können. Allerdings sind diese Finanzierungsformen dann auch teurer als gewöhnliche Akquisitionsfinanzierungen von Banken. Investoren werden daher genau in ihren Finanzierungsmodellen berechnen, ob das zum Kauf stehende Unternehmen und sein vorhandener Cash-Flow in der Lage sind, die in Summe aufgenommenen Schulden mittelfristig zurückzuführen und die fälligen Zinsen zu zahlen. |
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Fließt mir der Kaufpreis nach Closing immer sofort zu? Was sind in diesem Kontext sogenannte Earn-Out-Modelle? |
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| Kaufpreisangebote bestehen häufig aus mehreren Bestandteilen. Im Zeitpunkt des Closings fließt in jedem Fall zunächst der sogenannte Barkaufpreis dem Verkäufer direkt zu. Alle anderen Bestandteile werden zu einem späteren, fest definierten Zeitpunkt ausgezahlt. Dies bezieht sich zum einen auf mögliche Gesellschafter- bzw. Verkäuferdarlehen. Zum anderen werden zwischen beiden Parteien zum Teil auch sogenannte Earn-Out-Modelle (auch als Besserungsschein bezeichnet) ausgehandelt. Diese Modelle kommen häufig bei Unternehmen mit hohen Wachstumsraten oder Gesellschaften zum Tragen, die sich in der Restrukturierung befinden und erst in der Zukunft wieder nachhaltige operative Ergebnisse erzielen. |
| »Zum Zeitpunkt des Closings fließt dem Verkäufer die Barkaufpreiskomponente zu. Bei vereinbarten Earn-Out-Modellen profitiert der Verkäufer noch weiter von der künftigen positiven Entwicklung des Unternehmens nach dem Verkauf in Form von Sonderzahlungen in Abhängigkeit von erreichten Ergebniszielen.« |
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| Damit Verkäufer von der positiven Entwicklung ihres ehemaligen Unternehmens noch profitieren, erhalten sie einen Earn-Out in Form einer weiteren Sonderzahlung, wenn die Gesellschaft definierte Ergebnisziele erreicht. Die Ergebnisziele beziehen sich dabei zum Beispiel auf die geplanten operativen Ergebnisse der drei Folgejahre nach Abschluss der Transaktion. Für jedes erreichte oder übertroffene Ergebnis in diesen Folgejahren erhält der Verkäufer eine Sonderzahlung. Wird das vorgegebene Ergebnis hingegen nicht erreicht, entfällt die Sonderzahlung für das jeweilige Jahr. |
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Wie kann ich ggf. die Lücke zwischen der Kaufpreiserwartung und dem möglichen Kaufpreisangebot überbrücken? |
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| In einigen Situationen reichen das eingesetzte Eigenkapital eines Investors und das durch die Bank zugesagte Kreditvolumen zur Zahlung des Kaufpreises nicht aus. In diesem Falle verlangen Investoren vom Verkäufer zusätzlich ein Darlehen. Verkauft der bisherige Inhaber sein Unternehmen komplett und vergibt an den Investor und die verkaufte Gesellschaft ein Darlehen, so handelt es sich um ein Verkäuferdarlehen. Bei einem Gesellschafterdarlehen bleibt der Verkäufer als Mitgesellschafter involviert. Das vergebene Darlehen ist dabei ein sogenanntes Nachrangdarlehen gegenüber normalen Bankfinanzierungen und wird daher auch höher verzinst. |
| »Investoren erwarten zum Teil vom Verkäufer die Gewährung eines Verkäufer- bzw. Gesellschafter-darlehens zum Beispiel bei möglichen Finanzierungslücken. Da diese Darlehen gegenüber Bankfinanzierungen nachrangig sind, werden sie höher verzinst.« |
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| Neben dem Schließen der Finanzierungslücke hat ein Verkäufer- bzw. Gesellschafterdarlehen für den Käufer noch einen weiteren Vorteil. Der Verkäufer bleibt durch die Vergabe des Darlehens auch weiter bei seinem bisherigen Unternehmen engagiert und trägt damit auch künftig ein unternehmerisches Risiko mit, da sein Darlehen nachrangig besichert ist und z.B. bei einer möglichen Insolvenz in der Regel nicht zurückgezahlt wird, weil normale Bankfinanzierungen vorrangig bedient werden. Dennoch kann ein Darlehen auch für den Verkäufer attraktiv sein, wenn der Kaufpreis entsprechend höher ausfällt. Ferner ist die Verzinsung des Darlehens aufgrund der Nachrangigkeit entsprechend höher als bei normalen Darlehen von Kreditinstituten. |
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| Sönke Schulz ist Gründungsgesellschafter und Geschäftsführer von Sigma Corporate Finance und berät seit über 20 Jahren in den Bereichen Fusionen & Übernahmen, Restrukturierung und Finanzierungen. Ferner ist Sönke Schulz ausgebildeter Wirtschaftsmediator mit Fokus u.a. auf Nachfolgeregelungen. |
soenke.schulz@sigma-cf.com
(069) 770 39 47 – 11 |
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| Holger Schekorr ist Partner bei Sigma Corporate Finance und verfügt über mehr als 16 Jahre Beratungserfahrung in den Bereichen Fusionen & Übernahmen, Restrukturierung und Finanzierungen sowie Private Equity. |
holger.schekorr@sigma-cf.com
(069) 770 39 47 – 19 |
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| Sigma Corporate Finance GmbH ist eine bankenunabhängige M&A‑Beratungsgesellschaft, d.h. Transaktionsberatung für den Verkauf, die Fusion und den Kauf von Unternehmen, u.a. im Rahmen der Realisierung von Nachfolgelösungen für inhabergeführte, mittelständische Unternehmen. Seit seiner Gründung im Jahr 2005 hat Sigma Corporate Finance bereits ca. 60 nationale und internationale M&A‑Transaktionen aus den unterschiedlichsten Bereichen von Industrie, Handel und Dienstleistungen erfolgreich abgeschlossen. |
| www.sigma-cf.com |
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