| Sehr geehrte Damen und Herren, |
| mit der Informationsreihe „M&A auf den Punkt – Nachfolgelösungen“ widmet sich SIGMA Corporate Finance in regelmäßigen Abständen dem Thema Nachfolgelösungen für mittelständische Unternehmerinnen und Unternehmer. Dabei beantworten wir zentrale Fragen, die uns immer wieder in diesem Zusammenhang gestellt werden. In diesem Newsletter: |
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Was ist ein virtueller Datenraum? Worin bestehen die Vorteile? |
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Wie wird der Datenraum konkret aufgebaut? Welche Unterlagen muss er enthalten? |
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Hat der Datenraum eine rechtliche Bindung im Hinblick auf den Verkaufsvertrag? |
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Wir hoffen, dass wir Ihnen spannende Impulse geben können und freuen uns auf Ihr Feedback und weiterführende Gespräche.
Herzlichen Gruß aus Frankfurt am Main |
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| Sönke Schulz |
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| Holger Schekorr |
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Was ist ein virtueller Datenraum? Worin bestehen die Vorteile? |
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Bei einem virtuellen Datenraum handelt es sich um eine internetbasierte Datenbanklösung, die von spezialisierten Betreibern angeboten wird.
Auf dieser Plattform werden sämtliche relevante Informationen und Dokumente über ein zum Verkauf stehendes Unternehmen hochgeladen. Dazu erstellt der M&A‑Berater mit dem Unternehmen einen Datenraum-Index, in dem alle hochzuladenden Dokumente aufgeführt sind. Der Betreiber erhält den Index und die Dokumente in Dateiform und erstellt dann den Datenraum.
Investoren haben im Anschluss die Möglichkeit, alle Unterlagen einzusehen. Die Verkäuferin oder der Verkäufer können ferner festlegen, welche Dokumente zusätzlich heruntergeladen oder ausgedruckt werden können. Ein wichtiger weiterer Bestandteil des Datenraums ist ferner eine Fragen & Antworten-Funktion (Q&A‑Tool), mit dem Investoren die Möglichkeit haben, Fragen an die Verkäuferin oder den Verkäufer zu stellen. |
| »Ein virtueller Datenraum ist eine internetbasierte Plattform, die idealerweise sämtliche relevanten Information und Dokumente über ein zum Verkauf stehendes Unternehmen enthält. Die Parteien auf der Verkäufer- und Käuferseite können orts- und zeitunabhängig auf diesen Datenraum zugreifen.« |
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| Der wesentliche Vorteil eines virtuellen Datenraums besteht darin, dass alle Parteien auf der Verkäufer- und Käuferseite zeit- und ortsunabhängig auf diesen zugreifen und Dokumente und Informationen jederzeit einsehen und bearbeiten können. Im Vergleich zu physischen Datenräumen aus der Vergangenheit, die sich an einem realen Standort zum Beispiel beim Unternehmen oder dem M&A‑Berater befanden, entfallen die Anreisen für Berater und der damit verbundene Zeit- und Kostenaufwand. Darüber hinaus lässt sich auch jeder Vorgang im Datenraum überwachen und nachvollziehen. So bieten Datenraumbetreiber die Möglichkeit, die Aktivitäten jedes Investors zu analysieren, woraus sich unter anderem Schlüsse im Hinblick auf das Interesse des Investors ziehen lassen. |
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Wie wird der Datenraum konkret aufgebaut? Welche Unterlagen muss er enthalten? |
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| Für den Aufbau des Datenraums erstellt der M&A‑Berater zunächst einen Index mit den Dokumenten, die typischerweise Bestandteil eines Datenraums sind. Dazu zählen z.B. Unterlagen aus den Bereichen Finanzen & Steuern (z.B. Jahresabschlüsse, Businesspläne und Steuerbescheide), rechtliche Dokumente zur Gesellschaft (z.B. Handelsregisterauszug, Gesellschaftervereinbarungen und Finanzierungsverträge) sowie den Geschäftsbeziehungen mit Kunden und Lieferanten, Informationen zu den Themen Personal sowie Organisation & Vertrieb und Dokumente zum Anlagenbestand und möglichen Betriebsimmobilien. Im Anschluss wird eruiert, welche angeforderten Dokumente tatsächlich im Unternehmen existieren und in den Datenraum eingestellt werden können. Bei sensiblen Informationen werden diese zum Teil geschwärzt oder Unterlagen auch zunächst gar nicht veröffentlicht und erst in einem späteren Stadium bestimmten Investoren gegenüber freigeschaltet. Dies kann insbesondere bei direkten Wettbewerbern sinnvoll sein, die auch am Verkaufsprozess eines Unternehmens teilnehmen und aus Wettbewerbsgründen zunächst diese Informationen nicht sehen sollen. |
| »Alle relevanten Informationen und Dokumente werden auf Basis eines Datenraum-Index zunächst gesammelt und anschließend in den Datenraum geladen. Besonders sensible Informationen können dabei z.B. interessierten Wettbewerbern auch zu einem späteren Zeitpunkt gegenüber offengelegt werden.« |
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Für jedes Dokument wird festgelegt, wer von den Investoren Zugriff auf ein Dokument hat und ob eine Datei nur einsehbar ist oder sich darüber hinaus auch ausdrucken und zur Weiterverarbeitung herunterladen lässt.
Auf Nachfrage über das Q&A‑Tool können durch die Verkäuferseite im weiteren Verlauf auch noch zusätzliche Dokumente in den Datenraum geladen werden. Zudem kann ein Investor zu einem spezifischen Dokument auch eine Frage stellen, die ihm dann durch die Verkäuferseite beantwortet wird. Dabei kann der Umfang der zu stellenden Fragen durch die Verkäuferseite begrenzt werden. Dies ist insbesondere dann sinnvoll, wenn der Aufwand bei mehreren Investoren, die sich den Datenraum in einer bestimmten Frist gleichzeitig ansehen, aufgrund der begrenzten personellen Ressourcen auf der Verkäuferseite eingeschränkt werden soll. |
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Hat der Datenraum eine rechtliche Bindung im Hinblick auf den Verkaufsvertrag? |
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| Investoren begutachten und analysieren eingehend die im Datenraum befindlichen Dokumente und stellen Ihre Fragen. Die Informationen und erzielten Erkenntnisse fließen zum einen in die Due Diligence-Berichte ein, die als wesentliche Entscheidungsgrundlage für die Unternehmensübernahme sowie außerdem als Voraussetzung für die Vergabe einer Akquisitionsfinanzierung durch Banken dienen. Zum anderen verlangen Käufer auf dieser Basis auch mögliche Haftungsgarantien aus identifizierten Risiken in Kaufverträgen. Insofern bilden die erhaltenen Informationen und erzielten Erkenntnisse die Basis für den Kaufvertrag und zusätzlich einen möglichen Akquisitionsfinanzierungvertrag mit Banken. |
| »Die im Datenraum veröffentlichten Dokumente und zusätzlich ausgetauschten Informationen können als Anhang einem Kaufvertrag beigefügt werden. Sie haben damit einen rechtlich bindenden Charakter dahingehend, dass sie juristisch richtig und zutreffend sind.« |
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| In diesem Zusammenhang verlangen Käufer häufig auch, dass sämtlichen Inhalte des Datenraums sowie der Austausch über das Q&A‑Tool als fester Anhang (Datenraum-CD) dem Kaufvertrag beigefügt werden. Somit wird dokumentiert, welche Unterlagen im Zuge der Übernahme vorlagen und welche zusätzlichen Informationen z.B. im Rahmen von gestellten Fragen ausgetauscht wurden. Sofern diese Informationen und Dokumente Teil eines Kaufvertrages sind, entsteht eine rechtliche Bindung dahingehend, dass sie juristisch richtig und zutreffend sind. |
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| Sönke Schulz ist Gründungsgesellschafter und Geschäftsführer von Sigma Corporate Finance und berät seit über 20 Jahren in den Bereichen Fusionen & Übernahmen, Restrukturierung und Finanzierungen. Ferner ist Sönke Schulz ausgebildeter Wirtschaftsmediator mit Fokus u.a. auf Nachfolgeregelungen. |
soenke.schulz@sigma-cf.com
(069) 770 39 47 – 11 |
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| Holger Schekorr ist Partner bei Sigma Corporate Finance und verfügt über mehr als 16 Jahre Beratungserfahrung in den Bereichen Fusionen & Übernahmen, Restrukturierung und Finanzierungen sowie Private Equity. |
holger.schekorr@sigma-cf.com
(069) 770 39 47 – 19 |
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| Sigma Corporate Finance GmbH ist eine bankenunabhängige M&A‑Beratungsgesellschaft, d.h. Transaktionsberatung für den Verkauf, die Fusion und den Kauf von Unternehmen, u.a. im Rahmen der Realisierung von Nachfolgelösungen für inhabergeführte, mittelständische Unternehmen. Seit seiner Gründung im Jahr 2005 hat Sigma Corporate Finance bereits ca. 60 nationale und internationale M&A‑Transaktionen aus den unterschiedlichsten Bereichen von Industrie, Handel und Dienstleistungen erfolgreich abgeschlossen. |
| www.sigma-cf.com |
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