| Sehr geehrte Damen und Herren, |
| mit der Informationsreihe „M&A auf den Punkt – Nachfolgelösungen“ widmet sich SIGMA Corporate Finance in regelmäßigen Abständen dem Thema Nachfolgelösungen für mittelständische Unternehmerinnen und Unternehmer. Dabei beantworten wir zentrale Fragen, die uns immer wieder in diesem Zusammenhang gestellt werden. In diesem Newsletter: |
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Aus welchen Bereichen / Bestandteilen setzt sich eine Due Diligence zusammen? |
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Was ist bei einer Management Präsentation / Betriebsbesichtigung zu beachten? |
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Wie prüft ein Investor konkret die zur Verfügung gestellten Informationen? Wie wird er hierbei von weiteren Beratern unterstützt? Wofür sind Due Diligence-Berichte notwendig? |
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Wir hoffen, dass wir Ihnen spannende Impulse geben können und freuen uns auf Ihr Feedback und weiterführende Gespräche.
Herzlichen Gruß aus Frankfurt am Main |
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| Sönke Schulz |
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| Holger Schekorr |
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Aus welchen Bereichen / Bestandteilen setzt sich eine Due Diligence zusammen? |
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Eine Unternehmensprüfung durch potenzielle Investoren („Due Diligence“) setzt sich gewöhnlich aus den vier Bereichen Finanzen, Recht, Steuern und Markt zusammen.
Der wesentliche zu prüfende Bereich sind dabei die Finanzen des Unternehmens. Die Due Diligence-Berater analysieren die historischen Jahresabschlüsse und Management Accounts und sehen sich auch die Bewertungs- und Bilanzierungsmethoden des Unternehmens an. Darüber hinaus wird der Businessplan des Unternehmens umfassend analysiert und plausibilisiert. Letztlich dient dabei der künftige Cash-Flow als Grundlage für die Finanzierung von künftigen Investitionen sowie als Basis für die Zahlung von Krediten. Die rechtliche Prüfung erstreckt sich u.a. auf wichtige vertragliche Vereinbarungen, die das Unternehmen mit Kunden und Geschäftspartnern getroffen hat. Ferner identifizieren die Due Diligence-Berater mögliche prozessuale Risiken und Eventualrisiken und prüfen bestehende „Change of Control“-Klauseln in Verträgen. Bei letzterem können bestehende Verträge (z.B. Kreditverträge) bei einem Verkauf des Unternehmens gekündigt werden. Schließlich wird auch geklärt, ob, bzw. wie das Unternehmen möglicherweise rechtlich reorganisiert bzw. in eine bestehende Organisationsstruktur integriert werden kann. |
| »Eine umfangreiche Unternehmensprüfung (Due Diligence) konzentriert sich auf die Bereiche Finanzen, Recht, Steuern und Markt. Als Berater werden dazu i.d.R. Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, Rechtsanwälte mit Schwerpunkt Gesellschafts- und Steuerrecht sowie Unternehmensberater durch den Käufer mandatiert.« |
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Im Bereich Steuern prüfen die Due Diligence-Berater, ob potenzielle steuerliche Risiken bestehen und ob ggf. existierende steuerliche Verlustvorträge auch nach einer Transaktion verwertbar sind. Ferner werden auch mögliche Abweichungen zwischen Steuer- und Handelsbilanz untersucht. Die Analyse im Bereich Markt erstreckt sich u.a. auf Analyse des Produkt- oder Dienstleistungsknowhows des Unternehmens sowie eine umfassende Markt- und Wettbewerbsanalyse. Ferner werden mögliche Synergiepotenziale bei einem Zusammengehen mit der Organisation des Käufers identifiziert.
Um die genannten Sachverhalte zu prüfen, werden in der Regel Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungsgesellschaften und/oder Rechtsanwälte mit Schwerpunkt Gesellschafts- und Steuerrecht durch den Käufer mandatiert. Der Bereich Markt wird oftmals durch Unternehmensberatungen abgedeckt, die sich u.a. auch auf Due Diligence-Prüfungen spezialisiert haben. |
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Was ist bei einer Management Präsentation / Betriebsbesichtigung zu beachten? |
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Ein wichtiger Aspekt der Due Diligence sind umfangreiche Gespräche mit dem Management des Unternehmens und mögliche Betriebsbesichtigungen insbesondere bei Produktionsunternehmen.
Wenn ein Unternehmer u.a. aus Altersgründen seine Gesellschaft verkauft und einen zeitnahen Abschied aus dieser plant, ist es für einen Investor sehr wichtig, zu verstehen, wer weiterhin die Unternehmensleitung übernimmt. Hierbei stellt sich häufig die Frage, inwiefern der Unternehmer es geschafft hat, eine breite kompetente Führungsebene aufzubauen oder ob das laufende Geschäft im Wesentlichen von seiner Person abhängig ist. Investoren werden dies im Rahmen von Management-Gesprächen hinterfragen. Dabei wird auch eruiert, wie eine mögliche Kompensation bei einem Weggang des Unternehmers idealerweise aussehen könnte. Bei den Gesprächen wird auch der aufgestellte Businessplan zusammen mit dem Management besprochen. Das Management verantwortet diesen letztlich und muss daher auch bei dessen Aufstellung aktiv mit einbezogen werden. Sofern sich herausstellen sollte, dass es bei der Führungsbesetzung bzw. der Verantwortung von Bereichen im Unternehmen Lücken gibt, ist zu klären, wie diese zeitnah ggf. mit der Einstellung von weiteren Führungskräften geschlossen werden können. |
| »Investoren werden sich die Führungsebene eines Unternehmens genau ansehen, um zu gewährleisten, dass die Leitung des Unternehmens auch nach einem möglichen Weggang des Verkäufers weiter uneingeschränkt gewährleistet ist. Betriebsbesichtigungen dienen ferner dazu, zu überprüfen, ob sich die Betriebsanlagen auf einem aktuellen Stand befinden und keinen Investitionsstau aufweisen.« |
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Neben der Führungsebene werden sich Investoren auch den Betrieb und dessen vorhandene Produktionsanlagen ansehen wollen. Hierbei soll analysiert werden, inwiefern sich die Betriebsausstattung auf einem aktuellen Stand befindet oder ob ein Investitionsstau existiert. Sofern dies der Fall ist, stellt sich die Frage, welche Investitionen notwendig sind, um das Unternehmen auf einen aktuellen Stand zu bringen. Ein identifizierter Investitionsstau kann dabei auch zu einem niedrigeren Kaufpreis führen.
Managementgespräche und Betriebsbesichtigungen sollten aus Sicht des Verkäufers vertraulich ablaufen (ggf. am Wochenende und außerhalb des Unternehmens), um nicht den laufenden Betrieb des Unternehmens zu stören und die Mitarbeiter zu verunsichern. Potenzielle Investoren sollten darauf vorab hingewiesen werden. |
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Wie prüft ein Investor konkret die zur Verfügung gestellten Informationen? Wie wird er hierbei von weiteren Beratern unterstützt? Wofür sind Due Diligence-Berichte notwendig? |
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Im Zuge eines Verkaufsverfahrens stellt der M&A‑Berater für seinen Mandanten auf der Basis einer Anforderungsliste sämtliche relevante Informationen für Investoren in einem sogenannten virtuellen Datenraum zusammen. Dabei handelt es sich um eine Plattform, auf der sämtliche Unterlagen als Dateien hochgeladen werden.
Auf der Investorenseite erhalten die Mitglieder des Due Diligence-Teams Zugang zu diesem Datenraum und können Informationen zeit- und ortsunabhängig einsehen. Dokumente können heruntergeladen oder aber auch nur ausgedruckt werden. Die Due Diligence-Berater sichten die Unterlagen und haben ferner auch die Möglichkeit, Fragen über ein entsprechendes Tool im Datenraum zu stellen und weitere Unterlagen anzufordern. Daneben werden, wie oben beschrieben, Gespräche mit dem Management abgehalten, in der weitere Fragen gestellt werden können. Die Erkenntnisse aus den zur Verfügung gestellten Unterlagen und den gestellten Fragen werden in Due Diligence-Berichten zusammengefasst. Sie dienen dazu, dem Investor einen umfangreichen unabhängigen Überblick über das Unternehmen mit seinen Stärken und Schwächen aber auch möglichen Risiken zu geben. Die Berichte enthalten auch eine Haftung für mögliche Fehler der Berater. |
| »Due Diligence Berater prüfen ein Unternehmen auf Basis von sämtlichen relevanten Unterlagen, die ihnen in einem virtuellen Datenraum zusammengefasst zur Verfügung gestellt werden. Die Due Diligence-Berichte dient als Basis für die Entscheidung zur Übernahme sowie den Banken als Voraussetzung zur Gewährung von Kaufpreisfinanzierungen.« |
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| Die Berichte bilden die Grundlage für die verbindliche Entscheidung für oder gegen eine Übernahme sowie für ein mögliches verbindliches Kaufpreisangebot. Darüber hinaus verlangen Banken als Voraussetzung für die Finanzierung des Kaufpreises die Due Diligence Berichte. Ferner erwarten sie, dass die Haftung durch die Due Diligence Berater aus den Berichten an sie abgetreten wird, um möglicherweise Verluste auszugleichen, wenn das Unternehmen in finanzielle Schwierigkeiten geraten sollte und die Rückzahlung der ausgelegten Finanzierungen gefährdet wäre. |
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| Sönke Schulz ist Gründungsgesellschafter und Geschäftsführer von Sigma Corporate Finance und berät seit über 20 Jahren in den Bereichen Fusionen & Übernahmen, Restrukturierung und Finanzierungen. Ferner ist Sönke Schulz ausgebildeter Wirtschaftsmediator mit Fokus u.a. auf Nachfolgeregelungen. |
soenke.schulz@sigma-cf.com
(069) 770 39 47 – 11 |
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| Holger Schekorr ist Partner bei Sigma Corporate Finance und verfügt über mehr als 16 Jahre Beratungserfahrung in den Bereichen Fusionen & Übernahmen, Restrukturierung und Finanzierungen sowie Private Equity. |
holger.schekorr@sigma-cf.com
(069) 770 39 47 – 19 |
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| Sigma Corporate Finance GmbH ist eine bankenunabhängige M&A‑Beratungsgesellschaft, d.h. Transaktionsberatung für den Verkauf, die Fusion und den Kauf von Unternehmen, u.a. im Rahmen der Realisierung von Nachfolgelösungen für inhabergeführte, mittelständische Unternehmen. Seit seiner Gründung im Jahr 2005 hat Sigma Corporate Finance bereits ca. 60 nationale und internationale M&A‑Transaktionen aus den unterschiedlichsten Bereichen von Industrie, Handel und Dienstleistungen erfolgreich abgeschlossen. |
| www.sigma-cf.com |
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